اگر شما هم در فکر راهاندازی یک کسبوکار یا ثبت شرکت هستید، باید در مورد اساسنامه و نحوه تنظیم آن، اطلاعات کامل کسب کنید. در این مقاله به طور کامل به بررسی این موضوع میپردازیم و هر آنچه را که باید درباره اساسنامه شرکت بدانید، توضیح میدهیم.
اساسنامه شرکت چیست؟
اساسنامه شرکت سند رسمی و حقوقی است که قواعد و اصول کلی حاکم بر یک شرکت را مشخص میکند. به بیان ساده مجموعه قوانینی که روابط بین اعضا و نحوه اداره شرکت را مشخص میکند و در اداره ثبت شرکتها به ثبت میرسد.
نکته مهمی که در این راستا باید بدانید این است که هر نوع شرکتی، اعم از سهامی خاص، سهامی عام، با مسئولیت محدود و… باید اساسنامه مختص به خود را داشته باشد. چرا که هر یک از انواع شرکت بر اساس ویژگیها و مقررات مخصوص به خود فعالیت میکنند. به همین دلیل تنظیم صحیح اساسنامه اهمیت زیادی دارد و در صورت بروز اختلاف میان شرکا، این سند ملاک قضاوت مراجع قانونی قرار خواهد گرفت.
موارد قابل ذکر در اساسنامه شرکت
در تنظیم اساسنامه، باید برخی اطلاعات و ضوابط باید به دقت درج شود تا فعالیت شرکت در چارچوبی شفاف و قانونی انجام شود. این اطلاعات از سویی ماهیت و حدود فعالیت شرکت را مشخص میکند و از سوی دیگر، از بروز مشکلات حقوقی جلوگیری خواهد کرد.
بر اساس ماده ۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1348/12/24، هر شرکت سهامی باید در اساسنامه شرکت خود این موارد را به طور شفاف و دقیق مشخص کند:
- نام شرکت
- موضوع فعالیت شرکت
- مدت فعالیت شرکت
- نشانی دفتر مرکزی و شعب
- مبلغ کل سرمایه شرکت و اینکه این سرمایه به صورت نقدی (پول) یا غیرنقدی (اموال و دارایی) است.
- نوع و تعداد سهام، اگر قرار است سهام ممتاز وجود داشته باشد، تعداد، ویژگیها و امتیازات این سهام هم باید درج شود.
- مبلغی که برای هر سهم پرداخت شده و نحوه مطالبه مابقی آن مشخص شود. (این مدت حداکثر ۵ سال است.)
- نحوه انتقال سهام با نام
- روش تبدیل سهام
- اگر شرکت قصد صدور اوراق قرضه دارد، شرایط و ضوابط آن
- شرایط و مراحل افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
- زمان و روش دعوت سهامداران به جلسات مجمع عمومی
- تعداد افرادی که برای تشکیل جلسه لازم است (حد نصاب) و نحوه اداره جلسات
- تعداد اعضای هیئتمدیره، روش انتخاب آنها، مدت زمان مسئولیت و نحوه انتخاب جانشین در صورت فوت، استعفا یا ممنوعیت قانونی
- وظایف و اختیارات مدیران
- مقدار سهامی که مدیران به عنوان ضمانت در صندوق شرکت میگذارند
- تعداد بازرسان شرکت، روش انتخاب و مدت مأموریت آنها
- زمان شروع و پایان سال مالی و موعد تنظیم گزارش مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان) و ارائه آن به بازرسان و مجمع عمومی
- نحوه تصمیمگیری برای انحلال شرکت به صورت داوطلبانه و ترتیب تصفیه امور آن
- شرایط و روش اعمال تغییرات در مفاد اساسنامه شرکت
نحوه نوشتن اساسنامه شرکت
در مسیر مراحل ثبت شرکت، پس از تعیین نام و موضوع فعالیت، تنظیم و امضای اساسنامه اهمیت خیلی زیادی دارد. برای تنظیم اصولی اساس نامه شرکت، پیش از هر چیز باید نوع شرکت و مقررات حاکم بر آن را به درستی بشناسید. هر شرکت بر اساس ساختار حقوقی و نوع فعالیت خود، شرایط و ضوابط مشخصی دارد که باید در اساسنامه ذکر شود. در واقع، اساسنامه باید متناسب با فعالیت و نیازهای شرکت تنظیم گردد و از نوشتن موارد کلی و مبهم خودداری شود.
معمولاً برای نوشتن این سند، میتوانید از نمونههای رسمی موجود در اداره ثبت شرکتها استفاده کنید و آن را با توجه به شرایط خاص شرکت اصلاح و تکمیل کنید.
تفاوت اساسنامه و شرکت نامه
اساسنامه شرکت سندی است که نحوه اداره، روابط داخلی و ساختار کلی شرکت را مشخص میکند و بیشتر در شرکتهای سهامی مورد استفاده قرار میگیرد. در این سند موضوعات کلی و سیاستهای اجرایی شرکت به طور شفاف درج میشود.
در مقابل، شرکتنامه بیشتر در شرکت با مسئولیت محدود و تضامنی کاربرد دارد و سندی است که در آن مشخصات مؤسسان، میزان سرمایه، درصد سهم هر شریک و نحوه تقسیم سود و زیان ذکر میشود.
به عبارتی، شرکتنامه توافق اولیه میان مؤسسان است و جنبه قراردادی دارد، در حالی که اساسنامه شرکت، قواعد کلی اداره آن را مشخص میکند.
مشکلات رایج در تنظیم اساسنامه شرکت
در فرآیند تنظیم اساسنامه شرکت، اگر نکات حقوقی و قانونی به درستی رعایت نشود، ممکن است مشکلات زیادی در مسیر فعالیت شرکت به وجود آید. این مشکلات میتواند باعث اختلاف میان شرکا، موانع در ثبت تغییرات و حتی بروز پروندههای حقوقی شود.
برخی از مهمترین اشتباهات رایج عبارتند از:
عدم تعیین دقیق حدود اختیارات مدیران
در برخی اساسنامهها، اختیارات مدیران به طور واضح ذکر نمیشود که این موضوع زمینهساز اختلاف در تصمیمگیریهای شرکت میشود. باید به وضوح مشخص شود مدیران در چه اموری اختیار تام دارند و در چه مواردی نیاز به مصوبه مجمع یا هیئتمدیره وجود دارد.
عدم پیش بینی نحوه حل اختلاف
بسیاری از مؤسسان در هنگام تنظیم اساسنامه، توجهی به نحوه حل اختلاف میان شرکا نمیکنند. در حالی که در صورت بروز مشکل، نبود این بند، فرآیند رسیدگی را پیچیده و زمانبر میکند. بهتر است در اساس نامه شرکت روشی برای داوری یا مراجعه به مراجع قضایی تعیین شود.
عدم تعیین تکلیف درباره انحلال شرکت
یکی دیگر از اشتباهات، نادیده گرفتن شرایط و روشهای انحلال شرکت است. در صورتی که در اساسنامه به این موضوع پرداخته نشود، در زمان بروز شرایطی مانند ورشکستگی، اداره امور شرکت با چالش مواجه میشود.
کلینویسی و ابهام در موضوع فعالیت
در برخی اساسنامهها موضوع فعالیت را به صورت کلی یا مبهم مینویسند. در این صورت ممکن است، اساسنامه از سوی اداره ثبت شرکتها رد شود و نیاز به اصلاح مجدد داشته باشد. در برخی موارد هم ممکن است، مانع دریافت مجوزهای لازم برای فعالیت گردد.
استعلام اساسنامه شرکت
استعلام اساسنامه شرکت در ایران از چند روش رسمی و قابل استناد امکانپذیر است. مراحل و روشها به شرح زیر است:
۱. استعلام اساسنامه شرکت از سامانه روزنامه رسمی
معتبرترین و سادهترین روش
1.وارد سایت روزنامه رسمی کشور شوید.
2. از بخش جستجوی آگهیها، یکی از موارد زیر را وارد کنید:
- نام کامل شرکت
- شماره ثبت شرکت
- شناسه ملی شرکت
3. آگهی «تأسیس شرکت» را پیدا کنید.
4. فایل PDF آگهی را دانلود کنید؛ اساسنامه کامل شرکت در آگهی تأسیس درج شده است.
کاربرد این روش:
بررسی موضوع فعالیت شرکت
اختیارات مدیران
سرمایه ثبتی
نحوه امضای اسناد
مدت فعالیت شرکت
استعلام از سامانه اداره ثبت شرکتها
برای مشاهده اطلاعات ثبتی شرکت (و نه متن کامل اساسنامه):
وارد سامانه ثبت شرکتها شوید.
بخش «اطلاعات عمومی اشخاص حقوقی» را انتخاب کنید.
نام یا شناسه ملی شرکت را وارد نمایید.
نکته:
در این سامانه معمولاً متن کامل اساسنامه نمایش داده نمیشود و باید به روزنامه رسمی مراجعه کنید.
دریافت اساسنامه از خود شرکت
در موارد حقوقی یا قراردادی:
میتوانید نسخه رسمی اساسنامه را مستقیماً از شرکت درخواست کنید.
این نسخه معمولاً دارای مهر و امضای شرکت است و برای ارائه به بانکها یا مراجع رسمی استفاده میشود.
بررسی آخرین تغییرات اساسنامه
اگر شرکت اصلاح اساسنامه داشته باشد:
باید علاوه بر آگهی تأسیس، آگهیهای تغییرات را نیز در روزنامه رسمی بررسی کنید.
تغییراتی مانند:
- تغییر موضوع فعالیت
- افزایش یا کاهش سرمایه
- اصلاح مواد اساسنامه
سخن پایانی
به طور کلی، میتوان گفت اساسنامه شرکت، ستون فقرات و نقشه راه هر شرکتی است. سندی که نه تنها در زمان تأسیس، بلکه در طول فعالیت و حتی هنگام انحلال نیز نقش مهمی دارد. تنظیم اصولی این سند و رعایت نکات حقوقی و قانونی آن، از بروز هرگونه مشکل و اختلاف جلوگیری میکند و فعالیت شرکت را در چارچوب قانون و مقررات جلو میبرد.
از آنجایی که اهمیت این سند خیلی زیاد است، توصیه میشود، تحت نظر وکیل یا مشاوران متخصص، اساسنامهای دقیق و شفاف تنظیم کنید تا مسیر فعالیت کسبوکارتان بدون مانع و اختلاف پیش برود.
سوالات متداول
