اگر نمیدانید تنظیم اساسنامه چطور انجام میشود؟ و یا چه نکاتی باید در آن ذکر شود؟ در ادامه همراه ما باشید تا همه چیز را درباره تنظیم اصولی اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود بدانید.
تنظیم اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود، هر شریک به اندازه سهمی که در سرمایه شرکت دارد مسئول است، نه بیشتر. به همین دلیل، تنظیم اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود باید با جزئیات کامل و شفاف ذکر شود تا سهم و مسئولیت هر شریک دقیق مشخص باشد.
در قانون تجارت بهطور مستقیم نگفتهاند که وجود اساسنامه الزامی است، اما طبق ماده ۹۷ قانون تجارت، مؤسسان شرکت باید شرکتنامهای رسمی بین خود تنظیم و امضا کنند. از طرفی، طبق بند ۲ ماده ۴۷ قانون ثبت اسناد و املاک و ماده ۱ نظامنامه قانون تجارت، شرکتهای تجاری باید با اسناد رسمی تشکیل شوند. یعنی اساسنامه در کنار شرکتنامه، سندی است که شکل قانونی و رسمی شرکت را کامل میکند و چارچوب فعالیت آن را مشخص میسازد.
بنابراین، تنظیم درست و رسمی اساسنامه، علاوه بر اینکه از نظر قانونی ضروری است، از نظر اجرایی هم خیال شرکا را راحت میکند؛ چون همه چیز از همان ابتدا روشن، مکتوب و قابل استناد خواهد بود.
نکات مهمی که در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود باید ذکر شود
در اساسنامه، موضوعاتی مثل نحوه اداره شرکت، حدود اختیارات مدیران، چگونگی تقسیم سود و زیان، و شرایط انحلال شرکت ذکر میشود که اساس تعامل بین شرکاست. بنابراین بهتر است هنگام تنظیم آن از کمک و راهنماییهای کارشناسان حقوقی یا مؤسسات ثبت شرکت استفاده کنید تا هیچ نکتهای از قلم نیفتد و متن از نظر قانونی بینقص باشد.
اساسنامه هر شرکت باید بر پایه قانون تجارت ایران نوشته شود، اما محتوای دقیق آن باید متناسب با نوع فعالیت و ساختار شرکت تنظیم گردد. در ادامه، مهمترین مواردی که باید در تنظیم اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود قید شوند را مرور میکنیم:
- نام شرکت: باید منحصربهفرد و تأییدشده از سوی اداره ثبت شرکتها باشد.
- موضوع فعالیت: باید دقیق، قانونی و مطابق با نوع کسبوکار شما انتخاب شود.
- مرکز اصلی شرکت: آدرس قانونی و رسمی محل شرکت.
- سرمایه شرکت: مبلغ کل سرمایه، نحوه پرداخت و میزان سهم هر شریک.
- مدت فعالیت شرکت: میتواند محدود یا نامحدود باشد.
- مشخصات شرکا: نام، کد ملی، نشانی و درصد سهم هر فرد.
- مدیر یا مدیران شرکت: نام، اختیارات و مدت مسئولیت آنها.
- تقسیم سود و زیان: نحوه تقسیم باید شفاف و مورد توافق همه شرکا باشد.
- نحوه تصمیمگیری در مجامع عمومی: تعداد آرای لازم برای تصویب تصمیمات.
- شرایط انحلال شرکت: روند انحلال و تقسیم دارایی پس از پایان فعالیت.
بندهای اساسنامه را حتما با زبانی ساده و دقیق بنویسید؛ زیرا هرگونه ابهام در این بخش ممکن است در آینده باعث اختلاف یا مشکلات قانونی شود.
نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
این متن شامل تمامی بخشهای لازم (موضوع فعالیت، سرمایه، شرکا، مدیران، اختیارات، مجامع و انحلال) میباشد و میتواند مبنای تنظیم نسخه نهایی توسط وکیل یا دفتر ثبت شرکتها قرار گیرد.
🧾 نمونه اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
ماده ۱ – نام شرکت
نام شرکت عبارت است از: شرکت ………. با مسئولیت محدود
ماده ۲ – موضوع شرکت
موضوع فعالیت شرکت عبارت است از:
……………………………………………………………………………………………………..
(توضیح: در این بخش باید فعالیت اصلی شرکت مانند بازرگانی، تولیدی، خدماتی، عمرانی، مهندسی و … بهصورت دقیق قید شود. در صورت لزوم، فعالیتهای فرعی نیز درج گردد.)
ماده ۳ – مرکز اصلی شرکت
مرکز اصلی شرکت در:
استان ……..، شهر ……..، خیابان ……..، پلاک ….، طبقه …. میباشد.
هیئتمدیره میتواند در صورت لزوم، مرکز شرکت را در همان شهر تغییر دهد و یا شعبی در داخل یا خارج از کشور تأسیس یا منحل نماید.
ماده ۴ – مدت شرکت
مدت شرکت از تاریخ ثبت در اداره ثبت شرکتها نامحدود است.
ماده ۵ – سرمایه شرکت
سرمایه شرکت مبلغ …….. ریال است که به …….. سهم …….. ریالی تقسیم شده و بهطور کامل پرداخت گردیده است.
سهمالشرکه شرکا به شرح زیر است:
آقای/خانم ………… دارای …….. ریال
آقای/خانم ………… دارای …….. ریال
ماده ۶ – پرداخت سرمایه
تمام سرمایه نقدی شرکت در هنگام تأسیس پرداخت شده و سرمایه غیرنقدی (در صورت وجود) نیز طبق تقویم کارشناس رسمی دادگستری تحویل شرکت گردیده است.
ماده ۷ – انتقال سهمالشرکه
انتقال سهمالشرکه به غیر، منوط به موافقت دارندگان سهچهارم سرمایه شرکت بوده و باید به موجب سند رسمی انجام شود.
ماده ۸ – مدیران شرکت
شرکت برای مدت …….. سال به وسیله یک یا چند نفر از بین شرکا یا خارج از شرکا به عنوان مدیر یا مدیران اداره خواهد شد که از طرف مجمع شرکا انتخاب میگردند.
مدیر میتواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد.
مدیر یا مدیران دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت خواهند بود مگر آنچه بهموجب اساسنامه یا قانون بهطور خاص در صلاحیت مجمع عمومی شرکاست.
ماده ۹ – حدود اختیارات مدیران
مدیر یا مدیران میتوانند از طرف شرکت هر نوع سند و قراردادی را امضا کرده، حسابهای بانکی افتتاح و وجوه شرکت را برداشت کنند، نماینده در مراجع قضایی تعیین کنند و کلیه اقدامات لازم برای اداره شرکت را انجام دهند.
با این حال، فروش یا رهن اموال غیرمنقول شرکت منوط به تصویب مجمع شرکا است.
ماده ۱۰ – تصمیمات مجمع عمومی
تصمیمات راجع به امور شرکت باید در مجامع عمومی شرکا اتخاذ شود.
دعوت از شرکا توسط مدیر یا مدیران انجام میشود و تصمیمات با اکثریت عددی شرکا که حداقل سهچهارم سرمایه را دارا باشند معتبر است، مگر در موارد خاصی که قانون یا این اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد.
ماده ۱۱ – سال مالی شرکت
سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه مییابد.
صورتهای مالی باید حداقل ۲۰ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه، توسط مدیران تهیه و به اطلاع شرکا برسد.
ماده ۱۲ – تقسیم سود
پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان، ۵٪ از سود خالص به عنوان اندوخته قانونی کسر و بقیه بین شرکا به نسبت سهمالشرکه تقسیم میشود.
ماده ۱۳ – فوت یا حجر شرکا
در صورت فوت یکی از شرکا، شرکت منحل نمیشود و وراث قانونی او قائممقام متوفی خواهند بود.
در صورت حجر یا ورشکستگی یکی از شرکا نیز، شرکت به فعالیت خود ادامه میدهد مگر آنکه اکثریت شرکا تصمیم به انحلال بگیرند.
ماده ۱۴ – انحلال شرکت
شرکت در موارد زیر منحل میشود:
در صورت تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده شرکا.
در صورت از بین رفتن تمام سرمایه شرکت.
در صورت ورشکستگی شرکت.
در صورت صدور حکم قطعی دادگاه صالح.
ماده ۱۵ – تصفیه امور شرکت
پس از انحلال، امور شرکت توسط یک یا چند مدیر تصفیه که از بین شرکا یا خارج از آنها انتخاب میشوند، انجام خواهد شد.
حدود اختیارات و نحوه عمل مدیر تصفیه بر اساس تصمیم مجمع عمومی تعیین میگردد.
ماده ۱۶ – سایر مقررات
در مواردی که در این اساسنامه پیشبینی نشده است، تابع قانون تجارت و مقررات مربوط به شرکتهای با مسئولیت محدود خواهد بود.
این اساسنامه در ۱۶ ماده و در دو نسخه متحدالمتن تنظیم گردیده و به امضای کلیه شرکا رسیده است.
امضاء شرکا:
۱. …………………………………………….
۲. …………………………………………….
تاریخ: …. / …. / ….
محل امضاء: …………………………………..
استعلام اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
پیش از هر همکاری یا معامله جدی با یک شرکت، بهتر است از واقعی و قانونی بودن فعالیت آن مطمئن شوید. یکی از مطمئنترین راهها برای این کار، استعلام اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود است. این استعلام به شما نشان میدهد شرکت دقیقاً چه ساختاری دارد، سرمایه آن چقدر است، چه کسانی شریک هستند، مدیریت چگونه تعیین میشود و چه قوانینی درون شرکت حاکم است.
برای انجام استعلام، کافی است به یکی از دو سامانه رسمی کشور مراجعه کنید:
- سامانه شناسه ملی اشخاص حقوقی کشور به نشانی ilenc.ir
- سامانه روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران
در این سایتها کافی است شناسه ملی شرکت را وارد کنید تا جزئیاتی مانند شماره ثبت، نام کامل شرکت، آدرس قانونی، وضعیت فعلی، و در بسیاری از موارد، مفاد اساسنامه را ببینید.
اگر هم به نسخه رسمی و مهرشده از اساسنامه نیاز دارید، باید به اداره ثبت شرکتها مراجعه کنید. در این حالت، با ارائه درخواست کتبی و مدارک شناسایی، نسخه تأییدشده در اختیارتان قرار میگیرد. همچنین مدیرعامل هر شرکت میتواند از طریق حساب کاربری خود در سامانه ثبت شرکتها، نسخه دیجیتال اساسنامه و سایر مدارک ثبتی شرکت را دریافت کند.
سوالات متداول
